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1940年，日军铁鞋下上海，日军、伪军、洋人、青帮、各派势力混成一团，新四军派往上海的秘密组织第五行动小组因汉奸的背叛，遭受76名特务头子孔天友的杀害。为了重建上海地下武装组织，继续搜集抗敌情报，侦察员杨立接受新四军司令部的指挥，潜入上海，与地下联络员邱婷接触。为了消除秋婷邻居的怀疑，杨莉乔装成从武汉回来的丈夫，住在秋婷家里。从邱婷收集的有关孔天佑的信息中，孔天佑行踪神秘自然可疑。为了握住日本人的大腿，孔天佑残酷地迫害我地下党组织和青年进步学生，企图暗杀他，孔天佑不择手段，其残忍卑鄙，令人发指。经过一段时间的伪装探查，杨莉发现孔天佑守卫很严，几乎无法接近。在对孔天佑经常出现的几个地方进行了侦察后，杨莉决定对孔天佑每周三准时出现的丽都俱乐部下手。但是要进入丽都俱乐部，你必须有VIP卡。为了拿到VIP卡，杨莉和邱婷想到了党组织潜伏下来的高易峰同志。高易峰是杨丽的同学。在学校里，杨莉和高易峰都是年轻的进步学生。在一次反对日货的示威中，杨力救了高易峰的命。如今已多年不见，杨莉也对这个激进的同学保持警惕。邱婷的能力是劫富济贫，杨莉很快就有了VIP卡进入丽都。但为了能够全身撤退，杨莉还请来了原来青帮的高手李昂，想用李昂飞牌断羽的绝技弄死孔天佑。一切都在按计划进行。当指针指向预定时间时，负责拔掉电源的邱婷遭到袭击，袭击邱婷的人竟然是她的情人高易峰。此时高易峰已经投靠孔天佑，最后被孔天佑杀害的第五组织就是高易峰出卖的。高易峰既担心秋婷的安全，又想讨好孔天佑，在孔天佑和第五团之间痛苦不堪。最终，暗杀行动虽然失败，但在孔天佑的追击下，杨力还是摆脱了孔天佑，为牺牲的战友报仇，开创了第五行动组在上海继续生存和发展的新局面。